特许经营合同纠纷案件兼具商业性与法律专业性，涉及《商业特许经营管理条例》《民法典》及地方司法实践。在广州市番禺区人民法院代理此类案件时，律师需结合该院审判特点，精准把握争议焦点，制定有效诉讼策略。本文从实务角度，总结代理番禺区法院特许经营合同纠纷的关键注意事项。

一、案件管辖与诉讼主体资格审查

1.管辖法院的确定

法定管辖：特许经营合同纠纷适用一般合同纠纷管辖规则，可由被告住所地、合同履行地（通常为加盟店经营地）法院管辖。

约定管辖：若合同约定由番禺区法院管辖，需审查条款是否有效（如是否排除法定管辖或显失公平）。

仲裁条款的影响：如合同约定仲裁（如广州仲裁委员会），需及时提出管辖权异议，避免诉讼程序空转。

2.诉讼主体适格性审查

特许人（品牌方）：

是否具备“两店一年”资质（《商业特许经营管理条例》第7条），未备案虽不必然导致合同无效，但可能影响违约责任认定。

若特许人为境外品牌（如通过香港公司授权），需审查其在中国大陆的合法经营资质。

被特许人（加盟商）：

个人签约但以个体工商户/公司实际经营的，需明确诉讼主体，避免因主体错误被驳回起诉。

若加盟商为多人合伙，需厘清内部关系，防止遗漏当事人。

二、特许经营合同效力与关键条款分析

1.合同效力的核心争议点

特许人资质瑕疵：未满足“两店一年”或未备案，番禺区法院通常不直接否定合同效力，但可能认定特许人违约或欺诈。

欺诈性宣传：如特许人虚构盈利数据、隐瞒区域竞争情况，被特许人可主张撤销合同（《民法典》第148条）。

格式条款无效情形：例如“概不退款”“加盟商承担全部经营风险”等条款，可能因显失公平被调整（《民法典》第497条）。

2.重点审查的合同条款

费用结构：加盟费、管理费、保证金等是否明确约定，是否存在隐性收费（如强制采购高价设备）。

区域保护与竞业限制：是否承诺独家经营权？若特许人在周边重复授权，可能构成根本违约。

知识产权授权：特许人是否拥有商标、专利等完整权利？若授权存在瑕疵（如商标未注册），可能导致被特许人无法正常经营。

合同解除条件：是否设置不合理限制（如高额违约金或单方解除权不对等）。

三、举证策略与常见争议焦点

1.被特许人的典型诉求与证据准备

主张解除合同、返还加盟费：需提供：

特许经营合同及付款凭证；

特许人虚假宣传证据（广告页、招商话术录音、微信记录）；

经营亏损证明（如财务报表、租金支付记录）。

索赔经营损失：需证明损失与特许人违约的因果关系（如因特许人未提供培训导致经营失败）。

2.特许人的抗辩思路与关键证据

已履行信息披露义务：提交《信息披露文件》、培训签到表、运营手册等。

被特许人自身过错：如未按标准运营、擅自变更经营模式、拖欠费用等。

四、番禺区法院的审判倾向与应对建议

1.司法实践特点

注重合同文本：倾向于尊重合同约定，但对显失公平的条款（如过高违约金）会酌情调整。

严格审查信息披露：若特许人未披露关键信息（如商标涉诉、区域饱和情况），可能支持被特许人解除合同。

调解优先：番禺区法院鼓励调解，尤其是小额加盟纠纷，律师可引导客户通过协商降低诉讼成本。

2.诉讼策略建议

诉前评估：明确诉讼目标（解除合同、赔偿或继续履行），避免请求矛盾。

举证责任分配：特许人需对履行信息披露义务举证，被特许人需对欺诈或损失举证。

利用专家辅助人：涉及复杂商业模式或财务审计时，可申请专家出具意见。

五、结语

在番禺区法院代理特许经营合同纠纷时，律师需紧扣合同效力、违约责任、损失计算三大核心问题，结合该院审判风格制定策略。同时，建议企业在缔约阶段引入律师审查，规避潜在风险，从源头减少纠纷。

广州李浩律师，擅长领域：知识产权、房地产、企业法律顾问、民商事诉讼